GCTS 乍得锑矿风险与合规手册 (06_Risk_Compliance_Manual)

本手册是 GCTS 风险引擎（L6 Risk Engine）在 Case No.001：乍得锑矿项目 中的具体应用。手册确立了项目风控评估矩阵，并规定了必须执行的合规筛查清单（KYC/AML）。

1. 乍得锑矿项目风险评估矩阵 (Risk Matrix)

依据 GCTS L3 风险标准，将项目风险划分为 6 个维度，并按发生概率（1-5）和影响程度（1-5）进行量化评估（风险值 = 概率 \(\times\) 影响，最高 25 分）。

风险类别	风险描述	概率 (1-5)	影响 (1-5)	风险值 (1-25)	预警等级	GCTS 防控应对措施
主权政治	乍得过渡军政府更迭，资源国有化政策突变，导致采矿执照失效。	3	5	15	🟠 中高	1. 避免在乍得直接投资重资产矿山，采用采购包销 (Off-take Agreement) 模式。 2. 合同管辖权指定英国法律及新加坡仲裁。
外汇管制	乍得中非国家银行（BEAC）结汇审批极其缓慢，导致本地开采及物流付汇延迟。	4	3	12	🟡 中等	1. 在乍得境外（如法国巴黎或新加坡）设立贸易结算壳公司。 2. 预备 2 个月营运资金在本地银行作为流动性储备。
物流阻断	雨季（7-10月）格拉省公路塌方、旱溪暴涨，重卡断交，导致船期延误和违约。	5	3	15	🟠 中高	1. 每年 6 月前，必须将精矿强制性运抵喀麦隆恩冈代雷铁路局堆场存放。 2. 合同中约定雨季导致的物流延误免除滞港罚款。
品质欺诈	供应商以铁矿石、碎石掉包锑精矿；或者抽样样品与集装箱内货物不一致。	2	5	10	🟡 中等	1. 强制执行装运港 SGS 监装封箱，封条编号录入提单。 2. 采用阶梯付款（90% + 10%），保留 10% 尾款以中国目的港 CCIC 复检为准。
杂质超标	锑原矿伴生有害杂质砷 (As) 或铅 (Pb) 超标，导致中国商检扣押或退运。	3	5	15	🟠 中高	1. 订立严格拒收线（As > 0.5%, Pb > 1.0%），超标由卖方无条件退运。 2. 发货前堆场取样必须进行多点深度螺旋钻取。
合规制裁	供应商实际控制人被美国 OFAC 或欧盟列入受制裁名单，银行拒绝结汇。	2	5	10	🟡 中等	1. 开展前置 KYC 筛查，追溯最终受益人 (UBO)。 2. 在 SPA 协议中加入防制裁与反洗钱承诺条款。

2. 供应商合规筛查清单 (KYC & AML Checklist)

在签署任何协议或安排付款前，GCTS 合规代理（Compliance Agent）必须对乍得本地合作供应商进行穿透式 KYC（Know Your Customer - 尽职调查）与 AML（Anti-Money Laundering - 反洗钱）筛查。

STEP 1: 主体资信核验 (Identity & Corporate Status)

[ ] 公司营业执照 (Register of Commerce - RCCM): 获取正本复印件，并在乍得工商会（CCIAMA）核实真实性。
[ ] 税务登记证 (NIF - Numéro d'Identification Fiscale): 核实其是否具备合法纳税人身份，有无未决税务官司。
[ ] 矿业执照 (Mining License/Authorization): 审查其是否拥有格拉省目标矿区的探矿权或采矿权证书，证书是否在有效期内，是否经由总统令或矿业部部长令签署。

STEP 2: 实际控制人穿透 (UBO Identification)

[ ] 最终受益人 (UBO - Ultimate Beneficial Owner): 追溯持股 10% 以上的所有股东身份证/护照。
[ ] 政治敏感人物 (PEP - Politically Exposed Persons): 筛查股东和高管是否包含乍得军政府成员、矿业部官员及其近亲属。若存在，项目自动升级为“高风险”，需报董事长特批。

STEP 3: 国际制裁数据库筛查 (Sanctions Screening)

[ ] OFAC/SDN 名单比对: 将公司名称、股东姓名录入 GCTS 制裁过滤器，确认未出现在美国海外资产控制办公室（OFAC）、欧盟（EU）、联合国（UN）的制裁名单中。
[ ] 受制裁银行筛查: 确认卖方指定的收款账户银行未被切断 SWIFT 系统，未列入制裁清单。

3. 非冲突矿产声明与 ESG 合规 (Conflict-Free & ESG Compliance)

为了防范最终产品被欧美买方（如知名汽车、半导体厂）拒收，我方采购的锑精矿必须符合《OECD 冲突矿产尽职调查指南》规范。

3.1 非冲突矿产审查要点 (Conflict-Free Checklist)

[ ] 矿区军事控制情况: 确认格拉省矿区无乍得叛军、达尔富尔武装组织控制，无武装割据势力强行征税。
[ ] 资金流向追溯: 审查支付的采购款是否完全汇入供应商官方开户银行，严禁通过哈瓦拉（Hawala - 非正式资金汇兑网络）或现金结算，防止资金流入恐怖组织。
[ ] 童工使用零容忍: 供应商必须出具书面承诺书，保证其开采、手选、包装流程中绝无雇用 18岁以下童工的行为，我方团队在现场拥有随时无预警审计矿区的权利。

3.2 最终用途声明条款 (End-User Declaration)

鉴于锑作为关键军事原材料的敏感性，我方在贸易合同及出口申报单中需明确声明：

“本批锑精矿的最终用途为：**工业级三氧化二锑阻燃剂制造或光伏玻璃焦锑酸钠澄清剂制造**，绝不用作任何非常规军事武器、化学武器、大规模杀伤性武器的研发或生产，亦不向任何受国际制裁实体转售。”